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2010-06-28 11:46:40

俱樂部會員提出如下問題:
A自然人（大陸身份證），在06香港注冊一家公司，通過香港公司于07年在泉州注冊一家外資公司B，同時在泉州擁有一家內資公司C。

問題1：B公司可以并入C公司嗎？如果可以，通過何種方式，有哪些涉稅事項？

問題2：如果成立一家內資公司D，同時并購B、C公司，可行嗎？如果可以，有哪些涉稅事項？


尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:

1、有關企業并購的可行性研究請咨詢獨立的會計師事務所或律師事務所的意見，我們這里只提供具體納稅問題答疑，其他非納稅問題不屬于我們的答疑范圍，因此，我們不對企業的具體操作提出建議。謝謝合作！
2、上述兩個問題中，主要涉及企業所得稅的處理，根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）：
四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
（四）企業合并，當事各方應按下列規定處理：
1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

專家補充回復