提出如下問題:
我公司是一家集團化公司，現(xiàn)子公司A將所持100%股權的境外子公司B的股權全部出售給我公司，A公司清算注銷，售價為1元，我公司承接A公司所有的債權及債務，B公司的所者權益265萬元，請問我們將如何進行賬務及稅務處理？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:如果轉讓價格稅務機關認為不公允，是要調整的。A公司：借：銀行存款，貸：長期股權投資，投資收益；您公司借：長期股權投資，貸：銀行存款。
國家稅務總局
關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知
國稅函[2010]79號
三、關于股權轉讓所得確認和計算問題?
企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
中華人民共和國企業(yè)所得稅法
中華人民共和國主席令第63號
第四十一條 企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。
企業(yè)與其關聯(lián)方共同開發(fā)、受讓無形資產(chǎn)，或者共同提供、接受勞務發(fā)生的成本，在計算應納稅所得額時應當按照獨立交易原則進行分攤。
第四十二條 企業(yè)可以向稅務機關提出與其關聯(lián)方之間業(yè)務往來的定價原則和計算方法，稅務機關與企業(yè)協(xié)商、確認后，達成預約定價安排。
第四十三條 企業(yè)向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表時，應當就其與關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，附送年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表。
稅務機關在進行關聯(lián)業(yè)務調查時，企業(yè)及其關聯(lián)方，以及與關聯(lián)業(yè)務調查有關的其他企業(yè)，應當按照規(guī)定提供相關資料。
第四十四條 企業(yè)不提供與其關聯(lián)方之間業(yè)務往來資料，或者提供虛假、不完整資料，未能真實反映其關聯(lián)業(yè)務往來情況的，稅務機關有權依法核定其應納稅所得額。
第四十五條 由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和中國居民控制的設立在實際稅負明顯低于本法第四條第一款規(guī)定稅率水平的國家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應歸屬于該居民企業(yè)的部分，應當計入該居民企業(yè)的當期收入。
第四十六條 企業(yè)從其關聯(lián)方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。
第四十七條 企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。
第四十八條 稅務機關依照本章規(guī)定作出納稅調整，需要補征稅款的，應當補征稅款，并按照國務院規(guī)定加收利息。
企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱企業(yè)合并準則）是中國第一個正式頒發(fā)的企業(yè)合并準則，較之以前的各種規(guī)定，它更加系統(tǒng)、全面地規(guī)范了中國企業(yè)合并行為的會計處理方式，使企業(yè)在處理合并業(yè)務所涉及的確認、計量和報告時有據(jù)可依、有章可循。除《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》以外，與企業(yè)合并有關的事項還分別在《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱長期股權投資準則）以及《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱合并財務報表準則）中有所涉及。其中，企業(yè)合并準則規(guī)范了企業(yè)合并的確認和初始計量，長期股權投資準則對企業(yè)合并中形成的長期股權投資的初始計量和后續(xù)計量進行了規(guī)范，企業(yè)合并的信息披露則是通過合并財務報表準則予以規(guī)范。
在對企業(yè)合并進行會計處理時，應注意以下幾大問題：
一、企業(yè)合并的判斷標準
（一）同一控制下企業(yè)合并的判斷
同一控制下的企、I業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后一年以上（含一年）均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。“同一方”是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者：“相同的多方”是指根據(jù)投資者之問的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。在判斷企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并時應遵循實質重于形式的原則，綜合考慮構成企業(yè)合并交易的各方面情況。在上市公司年報中，我們經(jīng)常會看到這種提示，例如：云南白藥集團股份有限公司在《關于2008年期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額調整的報告》中指出，合并方本公司與被合并方興中制藥、云健制藥以及金殿制藥在合并前后均受云南醫(yī)藥集團的最終控制，且該控制并非暫時性的。因此，本年報表合并范圍新增3家子公司均為同一控制下企業(yè)合并。
（二）非同一控制下的企業(yè)合并的判斷
參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并的特征是不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權或凈資產(chǎn)的行為。參與合并的各方，在實施企業(yè)合并之前之后均不屬于同一方或多方最終控制。例如招商銀行在2008年收購永隆銀行就屬于非同一控制下的企業(yè)合并（2008年招商銀行年報）。
二、企業(yè)合并的會計處理方法
（一）同一控制下企業(yè)合并采用權益結合法
同一控制下企業(yè)合并采用權益結合法。合并方在合并中確認取得的被合并方的資產(chǎn)、負債項目僅限于被合并方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，且被合并方的各項資產(chǎn)、負債項目應維持其在合并日的賬面價值不變。其中，被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認的商譽和遞延所得稅項目，應作為合并中取得的資產(chǎn)進行確認。合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與合并支付的對價之間的差額調整所有者權益相關項目，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影響合并當期利潤表。
同一控制下的控股合并中，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時即已存在，因此，無論合并事項發(fā)生在報告期的任何時點，合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表均反映白合并當期期初至合并日實現(xiàn)的損益及現(xiàn)金流量情況，合并資產(chǎn)負債表的留存收益項目應反映累計實現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤情況。同時在合并當期編制合并財務報表時應當對合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)進行調整，并對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時即已存在。例如云南藥業(yè)雖然在其2008年年報中未對資產(chǎn)負債表期初數(shù)進行調整，但是在《關于2008年期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額調整的報告》中對2008年可比財務報表期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額進行了調整。
同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人資格，其所有的資產(chǎn)、負債均己并入合并方的賬簿和報表，合并方在合并當期期末編制的是個別報表，且在編制比較報表時，無須對以前期間已經(jīng)編制的比較報表進行調整。
（二）非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法
非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。購買方取得了對被購買方凈資產(chǎn)的控制權，視合并方式的不同，在購買口，應當根據(jù)可辨認資產(chǎn)、負債的確認原則對被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債項目進行辨認，并分別在個別報表或合并報表中確認滿足條件的資產(chǎn)、負債項目。在確認的過程中，對滿足確認條件的資產(chǎn)、負債項目應以公允價值計量。對于被購買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認的商譽和遞延所得稅項目，購買方在對企業(yè)合并成本進行分配、確認合并中取得可辨認資產(chǎn)和負債時不予考慮。在按規(guī)定確認了各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同而形成暫時性差異的，應當按照所得稅會計準則的規(guī)定確認相應的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債。
（三）權益結合法與購買法對企業(yè)財務報表的影響
購買法下由于按照資產(chǎn)的公允價值將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)并入合并企業(yè)報表之中，通常情況下公允價值大于賬面價值，這就使得購買法下的資產(chǎn)價值高于權益法結合法的資產(chǎn)價值，而確認的利潤低于權益結合法，這樣權益結合法下計算出來的凈資產(chǎn)收益率會高于購買法下的凈資產(chǎn)收益率。因此同一控制下的企業(yè)合并有利于企業(yè)管理當局進行利潤操縱。
三、合并成本的確認和計量
（一）同一控制下企業(yè)合并中，合并方應以合并日享有的被合并方賬面所有者權益的份額作為初始投資成本按照長期股權投資準則的規(guī)定，控股合并中長期股權投資的成本應為合并日應享有的被合并方賬面所有者權益的份額。
合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
合并過程中發(fā)生的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益；為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額；企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。
（二）非同一控制下企業(yè)合并成本以購買方所付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權益性證券的公允價值計量
非同一控制下企業(yè)合并中，合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值之和，合并中發(fā)生的各項直接相關費用，應于發(fā)生時計入合并成本。控股合并中，購買方應當按照確定的企業(yè)合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。
四、合并差額的處理方式
同一控制下企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值與取得的凈資產(chǎn)入賬價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，無論對價大于或小于所取得凈資產(chǎn)入賬價值，差額均計入所有者權益有關項目。在根據(jù)合并差額調整合并方的所有者權益時，應首先調整資本公積，資本公積的余額不足沖減的，應沖減留存收益項目。
非同一控制下企業(yè)合并中，企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，應視情況分別處理：企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，應確認為商譽。視合并方式的不同，控股合并情形下，該差額在合并報表中列示，吸收合并情形下，該差額應在購買方賬簿及個別報表中確認；企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，計入營業(yè)外收入項目.
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