提出如下問題:
老師您好：
我公司是一個民辦學校，目前準備收購另一所民辦學校，被收購的學校的投資人是自然人，目前雙方談好了收購價格是500萬準備分期付款，收購一期款準備通過銀行存款打入對方原投資人個人儲蓄賬戶，協議約定打款后將將辦理一切證照的變更手續，目前被收購的學校原來注冊資金為300萬，請問：1、第一筆款我們投資方如何做賬務處理，收購來的學校又該如何賬務處理。2、變更需要辦理相關驗資報告嗎？如何辦理3、這個過程中涉及稅費嗎？4、如果我們這樣的處理有問題，是不是改為直接付款給被收購單位，然后再由被收購單位直接付款給原投資個人會合規些？謝謝。
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:
企業可以直接付款給原投資個人，如果注冊資本沒有變更可以不用辦理相關驗資報告。
賬務處理如下
企業會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱企業合并準則）是中國第一個正式頒發的企業合并準則，較之以前的各種規定，它更加系統、全面地規范了中國企業合并行為的會計處理方式，使企業在處理合并業務所涉及的確認、計量和報告時有據可依、有章可循。除《企業會計準則第20號——企業合并》以外，與企業合并有關的事項還分別在《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱長期股權投資準則）以及《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱合并財務報表準則）中有所涉及。其中，企業合并準則規范了企業合并的確認和初始計量，長期股權投資準則對企業合并中形成的長期股權投資的初始計量和后續計量進行了規范，企業合并的信息披露則是通過合并財務報表準則予以規范。
在對企業合并進行會計處理時，應注意以下幾大問題：
一、企業合并的判斷標準
（一）同一控制下企業合并的判斷
同一控制下的企、I業合并是指參與合并的企業在合并前后一年以上（含一年）均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。“同一方”是指對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的投資者：“相同的多方”是指根據投資者之問的協議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。在判斷企業合并是否屬于同一控制下的企業合并時應遵循實質重于形式的原則，綜合考慮構成企業合并交易的各方面情況。在上市公司年報中，我們經常會看到這種提示，例如：云南白藥集團股份有限公司在《關于2008年期初資產負債表相關項目及其金額調整的報告》中指出，合并方本公司與被合并方興中制藥、云健制藥以及金殿制藥在合并前后均受云南醫藥集團的最終控制，且該控制并非暫時性的。因此，本年報表合并范圍新增3家子公司均為同一控制下企業合并。
（二）非同一控制下的企業合并的判斷
參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企業合并的特征是不存在一方或多方控制的情況下，一個企業購買另一個或多個企業股權或凈資產的行為。參與合并的各方，在實施企業合并之前之后均不屬于同一方或多方最終控制。例如招商銀行在2008年收購永隆銀行就屬于非同一控制下的企業合并（2008年招商銀行年報）。
二、企業合并的會計處理方法
（一）同一控制下企業合并采用權益結合法
同一控制下企業合并采用權益結合法。合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債項目僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，且被合并方的各項資產、負債項目應維持其在合并日的賬面價值不變。其中，被合并方在企業合并前賬面上原已確認的商譽和遞延所得稅項目，應作為合并中取得的資產進行確認。合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與合并支付的對價之間的差額調整所有者權益相關項目，不作為資產的處置損益，不影響合并當期利潤表。
同一控制下的控股合并中，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時即已存在，因此，無論合并事項發生在報告期的任何時點，合并利潤表、合并現金流量表均反映白合并當期期初至合并日實現的損益及現金流量情況，合并資產負債表的留存收益項目應反映累計實現的盈余公積和未分配利潤情況。同時在合并當期編制合并財務報表時應當對合并資產負債表的期初數進行調整，并對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時即已存在。例如云南藥業雖然在其2008年年報中未對資產負債表期初數進行調整，但是在《關于2008年期初資產負債表相關項目及其金額調整的報告》中對2008年可比財務報表期初資產負債表相關項目及其金額進行了調整。
同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人資格，其所有的資產、負債均己并入合并方的賬簿和報表，合并方在合并當期期末編制的是個別報表，且在編制比較報表時，無須對以前期間已經編制的比較報表進行調整。
（二）非同一控制下的企業合并采用購買法
非同一控制下的企業合并采用購買法。購買方取得了對被購買方凈資產的控制權，視合并方式的不同，在購買口，應當根據可辨認資產、負債的確認原則對被合并企業的資產、負債項目進行辨認，并分別在個別報表或合并報表中確認滿足條件的資產、負債項目。在確認的過程中，對滿足確認條件的資產、負債項目應以公允價值計量。對于被購買方在企業合并之前已經確認的商譽和遞延所得稅項目，購買方在對企業合并成本進行分配、確認合并中取得可辨認資產和負債時不予考慮。在按規定確認了各項可辨認資產、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同而形成暫時性差異的，應當按照所得稅會計準則的規定確認相應的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
（三）權益結合法與購買法對企業財務報表的影響
購買法下由于按照資產的公允價值將被合并企業的凈資產并入合并企業報表之中，通常情況下公允價值大于賬面價值，這就使得購買法下的資產價值高于權益法結合法的資產價值，而確認的利潤低于權益結合法，這樣權益結合法下計算出來的凈資產收益率會高于購買法下的凈資產收益率。因此同一控制下的企業合并有利于企業管理當局進行利潤操縱。
三、合并成本的確認和計量
（一）同一控制下企業合并中，合并方應以合并日享有的被合并方賬面所有者權益的份額作為初始投資成本按照長期股權投資準則的規定，控股合并中長期股權投資的成本應為合并日應享有的被合并方賬面所有者權益的份額。
合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
合并過程中發生的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益；為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額；企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。
（二）非同一控制下企業合并成本以購買方所付出的資產、發生或承擔的負債及發行的權益性證券的公允價值計量
非同一控制下企業合并中，合并成本包括購買方為進行企業合并支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值之和，合并中發生的各項直接相關費用，應于發生時計入合并成本。控股合并中，購買方應當按照確定的企業合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。
四、合并差額的處理方式
同一控制下企業合并中，合并方為進行企業合并支付的對價賬面價值與取得的凈資產入賬價值之間的差額，不作為資產的處置損益，無論對價大于或小于所取得凈資產入賬價值，差額均計入所有者權益有關項目。在根據合并差額調整合并方的所有者權益時，應首先調整資本公積，資本公積的余額不足沖減的，應沖減留存收益項目。
非同一控制下企業合并中，企業合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，應視情況分別處理：企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，應確認為商譽。視合并方式的不同，控股合并情形下，該差額在合并報表中列示，吸收合并情形下，該差額應在購買方賬簿及個別報表中確認；企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入營業外收入項目.
符合財稅【2009】59號文的規定的特殊重組的免稅重組，可以免交所有的稅費。
財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知
財稅〔2009〕59號
全文有效 成文日期：2009-04-30
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規定，現就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題通知如下：
一、本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
（一）企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。
（二）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
（三）股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
（四）資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
（五）合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
（六）分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。
二、本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。
三、企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
（一）企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。
（二）企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：
1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
（三）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：
1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
（四）企業合并，當事各方應按下列規定處理：
1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（五）企業分立，當事各方應按下列規定處理：
1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（一）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
（三）資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
七、企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：
（一）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；
（二）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；
（三）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；
（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。
九、在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。
在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。
十、企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。
十一、企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。
十二、對企業在重組過程中涉及的需要特別處理的企業所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規定。
十三、本通知自2008年1月1日起執行。
財政部 國家稅務總局
二○○九年四月三十日
《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕420號）的規定，被合并方存貨、固定資產等的轉移不屬于增值稅的征收范圍，不征收增值稅。此外，如果被合并企業在合并前有未抵扣的進項稅，可以繼續在合并企業抵扣。
國家稅務總局《關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）中明確：“轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征稅范圍，不應征收營業稅。”
關于企業改制重組若干契稅政策的通知
財稅[2008]175號
三、企業合并
兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知財稅[1995]48號
三、關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題
在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）文件規定：
一、關于資金賬簿的印花稅
（二）以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。 合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。
根據上述規定，以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
京公網安備 11010802021794號
