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2012-02-20 20:40:28

提出如下問題:
1、我現是一家外商獨資企業，下有3個全資子公司，我能否直接吸收合并這三個子公司？合并中有哪些注意事項？

2、我準備另外再吸收合并另一個制造企業A（這個企業也是外商獨資企業），但無那個企業現有產品的生產資格，能否合并，另外，這個A企業現在有兩免三減半及虧損彌補等所得稅優惠，如果我吸收合并了A，A現享受的兩免三減半及未彌補的虧損能否繼續享受？如不能享受，之前A享受的稅收優惠額是否需要補回？


尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:

1、由于是母公司的全資子公司，其行為應為收回投資。應適用投資收回的稅收政策：
財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知
財稅〔2009〕60號
2、合并：
財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知
財稅[2009]59號
（五）合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

企業合并的一般性稅務處理規定：
（四）企業合并，當事各方應按下列規定處理：
　　1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
　　2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
　　3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

企業合并的特殊性稅務處理規定。
　（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
　　1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
　　2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
　　3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
　　4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

專家補充回復