提出如下問題:
B和C公司為A集團公司的下屬全資子公司。E和F公司為B公司的下屬全資子公司。現將E和F公司無償劃撥到C公司，成為C公司的子公司。請問要交企業所得稅嗎？此事項要向稅務機關備案嗎？如需備案，應準備什么資料？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:屬于特殊重組，不需要交企業所得稅。需要備案。
關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知 財稅[2009]59號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(國務院令第512號)第七十五條規定，現將企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題通知如下：
一、本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
(一)企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。
(二)債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
(三)股權收購，是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱為被收購企業)的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
(四)資產收購，是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
(五)合并，是指一家或多家企業(以下稱為被合并企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下稱為合并企業)，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
(六)分立，是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設企業(以下稱為分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。
二、本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。
三、企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
(一)企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區)，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記證，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務)由變更后企業乘繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。
(二)企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：
1、以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按關非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
2、發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
3、債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
4、債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
(三)企業股權收購、資產收購、重組交易，相關交易應按以下規定處理：
1、被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
2、收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
(四)企業合并，當事方應按下列規定處理：
1、合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
2、被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3、被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
(五)企業分立，當事各方應按下列規定處理：
1、被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
2、分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
3、被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
4、被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
5、企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
五、企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定規定：
1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
2、被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動。
4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例。
5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
(一)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
(二)股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的80%，可以選擇按以下規定處理：
1、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
(三)資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的80%，可以選擇按以下規定處理：
1、轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2、受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
(四)企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1、合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
2、被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
3、可有合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4、被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
(五)企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1、分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
2、被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
3、被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
4、被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)
七、企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：
(一)非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；
(二)非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；
(三)居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；
(四)財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
八、本通知第七條第(三)項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權的轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度的應納稅所得額。
九、在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算。
在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分離前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。
十、企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。
十一、企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。
十二、對企業在重組過程中涉及的需要特別處理的企業所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規定。
十三、本通知自2008年1月1日起執行。
國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告 國家稅務總局公告2010年第4號
現將《企業重組業務企業所得稅管理辦法》予以發布，自2010年1月1日起施行。
本辦法發布時企業已經完成重組業務的，如適用《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）特殊稅務處理，企業沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。
特此公告。
國家稅務總局
二○一○年七月二十六日
企業重組業務企業所得稅管理辦法
第一章 總則及定義
第一條 為規范和加強對企業重組業務的企業所得稅管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）等有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業重組業務，是指《通知》第一條所規定的企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。
第三條 企業發生各類重組業務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業：
�。ㄒ唬﹤鶆罩亟M中當事各方，指債務人及債權人。
�。ǘ┕蓹嗍召徶挟斒赂鞣�，指收購方、轉讓方及被收購企業。
�。ㄈ┵Y產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。
�。ㄋ模┖喜⒅挟斒赂鞣�，指合并企業、被合并企業及各方股東。
�。ㄎ澹┓至⒅挟斒赂鞣�，指分立企業、被分立企業及各方股東。
第四條 同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。
第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。
第六條 《通知》第二條所稱控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。
第七條 《通知》中規定的企業重組，其重組日的確定，按以下規定處理：
�。ㄒ唬﹤鶆罩亟M，以債務重組合同或協議生效日為重組日。
（二）股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。
�。ㄈ┵Y產收購，以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日。
（四）企業合并，以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
�。ㄎ澹┢髽I分立，以分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
第八條 重組業務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。
第九條 本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構�！ �
第二章 企業重組一般性稅務處理管理 ?
第十條 企業發生《通知》第四條第（一）項規定的由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應按照《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規定進行清算。
企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
�。ㄈ┢髽I債權、債務處理或歸屬情況說明；
�。ㄋ模┲鞴芏悇諜C關要求提供的其他資料證明。
第十一條 企業發生《通知》第四條第（二）項規定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；
�。ǘ﹤鶛噢D股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。
第十二條 企業發生《通知》第四條第（三）項規定的股權收購、資產收購重組業務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
�。ㄒ唬┊斒赂鞣剿炗喌墓蓹嗍召�、資產收購業務合同或協議；
（二）相關股權、資產公允價值的合法證據。
第十三條 企業發生《通知》第四條第（四）項規定的合并，應按照財稅[2009]60號文件規定進行清算。
被合并企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
�。ㄒ唬┢髽I合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
�。ǘ┢髽I全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
�。ㄈ┢髽I債務處理或歸屬情況說明；
�。ㄋ模┲鞴芏悇諜C關要求提供的其他資料證明。
第十四條 企業發生《通知》第四條第（五）項規定的分立，被分立企業不再繼續存在，應按照財稅[2009]60號文件規定進行清算。
被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
�。ㄒ唬┢髽I分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
�。ǘ┍环至⑵髽I全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十五條 企業合并或分立，合并各方企業或分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照《通知》第九條的規定執行；注銷的被合并或被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；合并或分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。合并或分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。
第三章 企業重組特殊性稅務處理管理 ?
第十六條 企業重組業務，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規定進行備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。
采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一�。ㄗ灾螀^、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。
省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。
第十七條 企業重組主導方，按以下原則確定：
（一）債務重組為債務人；
（二）股權收購為股權轉讓方；
�。ㄈ┵Y產收購為資產轉讓方；
�。ㄋ模┪蘸喜楹喜⒑髷M存續的企業，新設合并為合并前資產較大的企業；
（五）分立為被分立的企業或存續企業。
第十八條 企業發生重組業務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的：
�。ㄒ唬┲亟M活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；
�。ǘ┰擁椊灰椎男问郊皩嵸|。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；
（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
�。ㄋ模┲亟M各方從交易中獲得的財務狀況變化；
�。ㄎ澹┲亟M活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；
�。┓蔷用衿髽I參與重組活動的情況。
第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業重組后的連續12個月內”，是指自重組日起計算的連續12個月內。
第二十條 《通知》第五條第（五）項規定的原主要股東，是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。
第二十一條 《通知》第六條第（四）項規定的同一控制，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。
第二十二條 企業發生《通知》第六條第（一）項規定的債務重組，根據不同情形，應準備以下資料：
（一）發生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料：
1.當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業目的；
2.當事各方所簽訂的債務重組合同或協議；
3.債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明；
4.稅務機關要求提供的其他資料證明。
�。ǘ┌l生債權轉股權業務，債務人對債務清償業務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料：
1.當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目的；
2.雙方所簽訂的債轉股合同或協議；
3.企業所轉換的股權公允價格證明；
4.工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
5.稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十三條 企業發生《通知》第六條第（二）項規定的股權收購業務，應準備以下資料：
（一）當事方的股權收購業務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業目的；
�。ǘ╇p方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議；
�。ㄈ┯稍u估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（五）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
�。┒悇諜C關要求的其他材料。
第二十四條 企業發生《通知》第六條第（三）項規定的資產收購業務，應準備以下資料：
�。ㄒ唬┊斒路降馁Y產收購業務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業目的；
�。ǘ┊斒赂鞣剿炗喌馁Y產收購業務合同或協議；
�。ㄈ┰u估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告；
�。ㄋ模┦茏屍髽I股權的計稅基礎的有效憑證；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
�。┕ど滩块T核準相關企業股權變更事項證明材料；
（七）稅務機關要求提供的其他材料證明。
第二十五條 企業發生《通知》第六條第（四）項規定的合并，應準備以下資料：
�。ㄒ唬┊斒路狡髽I合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業合并的商業目的；
�。ǘ┢髽I合并的政府主管部門的批準文件；
�。ㄈ┢髽I合并各方當事人的股權關系說明；
�。ㄋ模┍缓喜⑵髽I的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；
�。ㄎ澹┳C明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
�。┕ど滩块T核準相關企業股權變更事項證明材料；
�。ㄆ撸┲鞴芏悇諜C關要求提供的其他資料證明。
第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規定的可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。
第二十七條 企業發生《通知》第六條第（五）項規定的分立，應準備以下資料：
（一）當事方企業分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業分立的商業目的；
（二）企業分立的政府主管部門的批準文件；
（三）被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（五）工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業工商營業執照復印件；分立和被分立企業分立業務賬務處理復印件；
（六）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十八條 根據《通知》第六條第（四）項第2目規定，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼，以及根據《通知》第六條第（五）項第2目規定，企業分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。合并前各企業或分立前被分立企業按照《稅法》的稅收優惠規定以及稅收優惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。
第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
第三十條 當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的,發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。
上款所述情況發生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規定調整重組業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關規定處理。
第三十一條 各當事方的主管稅務機關應當對企業申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業務進行跟蹤監管，了解重組企業的動態變化情況。發現問題，應及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯系，并按照規定給予調整。
第三十二條 根據《通知》第十條規定，若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。
第三十三條 上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。
第三十四條 企業重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關規定執行�！ �
第四章 跨境重組稅收管理 ?
第三十五條 發生《通知》第七條規定的重組，凡適用特殊性稅務處理規定的，應按照本辦法第三章相關規定執行。
第三十六條 發生《通知》第七條第（一）、（二）項規定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）要求，準備資料。
第三十七條 發生《通知》第七條第（三）項規定的重組，居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
1.當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的；
2.雙方所簽訂的股權轉讓協議；
3.雙方控股情況說明；
4.由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；
5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；
6.稅務機關要求的其他材料。
分送：各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局。
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