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2012-09-03 15:01:30

提出如下問題:
老師：

你好！

請問對于存續分立（總分公司分立成兩家獨立的法人實體），分立出來的新公司是否需要辦理注銷手續？先注銷稅務登記證后注銷營業執照嗎？是否需要清算？

謝謝。


尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:

財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知
財稅[2009]59號
一、（六）分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

一般性稅務處理規定：
四、（五）企業分立，當事各方應按下列規定處理：
　　1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
　　2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
　　3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
　　4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
　　5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

特殊性稅務處理規定：
六、（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
　　1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
　　2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
　　3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
　　4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

專家補充回復
專家回復	1、《中華人民共和國公司法》第一百八十條　公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 2、《稅務登記管理辦法》第三十一條 納稅人辦理注銷稅務登記前，應當向稅務機關提交相關證明文件和資料，結清應納稅款、多退(免)稅款、滯納金和罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件，經稅務機關核準后，辦理注銷稅務登記手續。
專家回復	已回復。