提出如下問題:
尊敬的老師，您好！
我是一家煤礦，是由一自然人和A公司成立的有限合伙企業，現已將煤礦的采礦權更名為A公司，后又成立了一家A公司的分公司B，此煤礦因沒有采礦權已不能繼續經營，利潤已全部分配。現欲將煤礦的所有資產和債權、債務及勞動力全部轉移到分公司B，繼續經營。請問：是否可以按公司合并操作？涉及何種稅收？財務賬目直接結轉是否可以？注銷該煤礦需要清算嗎？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:可以按合并方式處理。
企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企合并按合并方式劃分，分為控股合并、吸收合并和新設合并；按合并類型分類，分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。本文結合現行企業會計制度的特點。分析解讀企業吸收合并中被合并企業的會計處理。財產清查及相關會計處理股東會或股東大會、董事會確定企業接受購并方案，被吸收合并企業即限期轉入解散清算（含特殊性稅務處理），不論合并性質屬同一控制下的企業合并，或者屬非同一控制下的企業合并。被合并企業（在20號準則中，非同一控制下的被合并企業稱為被購買方）都應對流動資產、固定資產、無形資產和其他資產進行全面清查登記，編制財產清冊，同時對各項資產損溢及債權、債務進行全面核對查實。對財產清查過程中發現的資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，分別按會計準則或會計制度的規定進行適當處理。（一）盤盈報廢資產的處理對于盤盈、盤虧、毀損、報廢的各種類存貨、固定資產、無形資產等。其升溢或損失的價值應先。通過“待處理財產損溢”科目過渡。待董事會或類似機構審查并決定處理時。損失的，分別轉入“其他應收款”（應收責任人及保險公司賠款），“管理費用”（存貨一般損失）、“營業外支出”等科目；盤盈升溢的，存貨價值沖減管理費用，盤盈固定資產凈值先轉入以前年度損益調整，爾后再轉入利潤分配（未分配利潤）。（二）不能收回債權的處理對于經清理核實并認定不可能收回的債權，經批準核銷的，借記“壞賬準備”科目，貸記“應收賬款”、“預付賬款”、“其他應收款”等科目：同時，以清理核實時發現為準，調整壞賬準備余額，調增的，借記“資產減值損失”科目，貸記“壞賬準備”科目；調減的，作相反分錄。（三）改變持續經營核算原則待攤費用、長期待攤費用或記錄在“其他應付款”等科目的預提費用，清理時均應核銷，其對應價值計入“管理費用”等科目；如果這時賬面上還有遞延所得稅余額，也應核銷，按其余額，借記“遞延所得稅負債”科目，貸記“遞延所得稅資產”科目，按其差額，貸記或借記“所得稅費用一遞延所得稅費用”科目。（四）計算應交所得稅按納稅調整后應納稅所得額和稅法的相關規定計算應交所得稅，僦己“所得稅費用——當期所得稅費用”科目，貸記“應交稅費——應交所得稅”科目；如果計算結果無須繳納所得稅，則不作該分錄，但無論是否確認所得稅，隨后均應將損益科目余額轉銷結清。經以上清查并進行相應的賬務處理后，被合并企業應以此為基礎，編制財產清查后資產負債表和年初至清查基準日的利潤表。并以年初至清查基準曰為納稅年度，辦理企業持續經營期間最后一個納稅年度的匯算清繳。財產清查并辦理匯算清繳以后，賬務上應作年度終結的會計處理。借記或貸記“本年利潤”科目，貸記或借記“利潤分配——未分配利潤”科目。以上財產清查、債權債務清理核實，一般應與企業終結的專項審計結合進行，會計師事務所的專項審計報告，可作為被合并企業在稅前扣除各項資產損失的合法依據提供給主管稅務機關。清算或移交工作的會計處理（一）確認資產、負債的轉讓損益企業合并，被合并企業向合并企業（在20號準則中，非同一控制下的合并企業稱為購買方）轉讓全部資產、負債，現行稅制下稅收政策是：（1）流轉稅。按照國家稅務總局國稅函[2002]165號、國稅函[2002]420號文件的規定，轉讓企業產權（整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力）涉及房地產、無形資產和應稅貨物轉讓的，不征收營業稅、增值稅，因此轉讓的資產在會計上不作銷售處理，不開具銷售發票和計算流轉稅；（2）企業所得稅。按照財政部、國家稅務總局財稅[2009]59號、財稅[2009]60號文件的規定，一般的被吸收合并企業應按清算進行所得稅處理，但符合59號文件規定條件的，可以采用特殊性稅務處理。被合并企業按清算進行所得稅處理的。應按以下公式計算轉讓資產轉讓所得或損失： 被合并企業應確認的資產轉讓所得或損失=被轉讓資產的公允價值一被轉讓資產的計稅基礎，或=（合并企業向被合并企業或其股東支付的包括股權支付在內的購頭凈資產價款+合并企業接收的負債）一被轉讓資產的計稅基礎上述公式計算出的資產轉讓所得或損失。并不直接作賬務處理。而是在被合并企業計算清算所得時調整應納稅所得額。企業合并采用特殊性稅務處理的，除應同時符合財稅[2009]59號文件規定的五項條件外，被合并企業股東在合并中取得的股權支付額不得低于其交易支付總額的85％，或者是同一控制下不需要支付對價的企業合并。符合上述條件并選擇適用特殊性稅務處理的，其轉讓的資產價值分兩部分：一部分是對應于股權支付的資產價值，不確認資產轉讓所得或損失，直接以資產、負債在被合并企業時的計稅基礎作合并企業接收的資產、負債的計稅基礎，被合并企業合并前的相關所得稅事項，由合并企業承繼；另一部分是對應非股權支付的資產價值，按非股權支付金額占被轉讓資產公允價值的比例確認轉讓所得或損失，計算公式為：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=似囀讓資產的公允價值一被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）計算清算所得稅時。應按非股權支付對應的資產轉讓所得或損失作納稅調整，并將調整后的資產計稅依據，以資產負債移交表附注的形式告知合并企業，或者在資產移交清冊中單列欄目反映。合并企業支付的作為合并對價的資產，應由被合并企業接收，以用于支付清算費用、安置職工、繳納稅款和股東分配，收到時，借記“銀行存款”等科目，貸記“資本公積——其他資本公積”科目。（二）支付清算費用和職工安置費用支付清算費用，借記“管理費用”科目。貸記“銀行存款”等科目：計算職工補償金及補提尚未計入損益的欠付職工工資和社會保險費用，借記“管理費用”科目。貸記“應付職工薪酬”科目；支付這些費用時，借記“應付職工薪酬”科目，貸記“銀行存款”等科目。（三）按稅法規定計算清算所得計算和繳納清算所得稅，結轉損益科目和“本年利潤”科目，編制清算終結的資產負債表、清算損益表（利潤表）。采用特殊性稅務處理的被合并企業，因基本上未確認資產轉讓損益，因此清算所得相關事項應轉交合并企業承繼，不作計提和繳納清算所得稅的賬務處理。資產、負債移交的相關工作（一）編制資產負債移交表和移交清冊不論是采用清算程序或者是采用特殊性稅務處理。被合并企業都必須向合并企業移交資產負債。而移交清冊則是資產、負責交接的必備資料。移交清冊可按總賬科目分明細賬戶編制，每個科目不少于1頁，清冊可分財產（非債權）清冊、債權清冊、債務清冊三大類，每大類再按科目順序排列。每頁除單列“總賬科目”欄目外，正表橫向應設置“明細科目”、“賬面價值”、“公允價值（或評估值、交易價格）”；實物資產清冊還應設置“計量單位”、“數量”欄目；編制移交清冊時還應注意：留在被合并企業準備用于支付清算費用和分配給股東的財產，應從相關資產項目中扣除，對應的價值應保留在所有者權益中。另外，還應參照資產負債表格式（只列移交的資產、負債，不列所有者權益），結合總賬科目排列編制資產負債移交表。（二）移交資產負債移交分為實物資產移交和產權移交兩方面，實物資產移交應由經辦、經管人員逐項點收、計量、測試；產權移交只是由合并雙方代表（有時還加上監交人）在資產負債移交表上簽字蓋章，表示合并企業已對被合并企業移交的凈資產取得了全部所有權。（三）轉銷賬戶余額所有上述程序完畢時，被合并企業應結束舊賬，即按各賬戶所有余額，借記負債、所有者權益及資產備抵科目余額，貸記資產及所有者權益備抵科目余額。（四）移交會計檔案被合并企業解散后，屬同一控制下吸收合并的，會計檔案可移交其母公司管理，也可以經母公司同意移交給合并企業代管；非同一控制下的吸收合并，有母公司的，其會計檔案應移交其母公司管理，沒有母公司的。經原股東會同意，可移交給合并企業代管。會計檔案的移交，也應編制檔案目錄作為交接清冊，由交接雙方代表簽字點交。
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