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2013-07-23 12:19:11

提出如下問題:
A公司為外商獨資企業（制造業），股東B和C為外籍自然人，長期在國外居住，D為中國自然人，D在維爾京群島設立E公司，D公司原價受讓B和C在A公司全部股權，從而E公司100%控股A公司。請問：1、B和C轉讓股權是否應在中國申報個人所得稅？2、E和A公司有無企業所得稅或個人所得稅或代扣義務？


尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:


1、B和C轉讓股權應在中國申報個人所得稅。
自然人（包括外籍個人）轉讓股權，以股權轉讓價減除原始投資成本后的余額為應納稅所得額，繳納個人所得稅。股權轉讓協議生效日，留存收益轉化為資本利得，應體現在股權轉讓的轉讓價格中。即如果有留存收益則不能平價轉讓。
《中華人民共和國個人所得稅法》
第三條五、特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
第五條五、財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。
《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》
（九）財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。

2、有關對納稅人或扣繳義務人的規定：
《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》國稅函[2009]285號
一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
　　三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

專家補充回復
專家回復	“D為中國自然人，D在維爾京群島設立E公司，D公司原價受讓B和C在A公司全部股權”請問： 1、D公司與D中國自然人的關系？ 2、B和C將在A公司（外商獨資企業）的股權轉讓給誰？
專家回復	有未分配利潤、稅后提存的各項基金等，就不能平價轉讓。
專家回復	有未分配利潤、稅后提存的各項基金等，就不能平價轉讓。
專家回復	1、評估土地的目的是為了確認股權轉讓價格。2、非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。