提出如下問題:
A企業（醫藥制造企業）與B企業為關聯企業。B企業（醫藥物流平臺）股權結構為：A企業持有30%法人股；另一C企業持有10%法人股；兩個自然人持分別持有各30%股權。由于A企業要發展壯大，需要增持B企業為40%，經與B企業兩個自然人洽談，最后達成兩個自然 人按原始投資股權成本價各轉讓5%給A企業。請問：1、B企業兩個自然人是否需要繳納何稅種？2、如果兩個自然人溢價轉讓各5%股權，需在繳納何稅種？有納稅籌劃的空間嗎？3、A企業由原持有30%股權增持40%需要繳納何稅種？同時，B企業所有資產、負債、凈資產和主營收入及凈利潤能否納入A企業合并范圍？A企業長期股權投資是按成本法核算還是按權益法核算？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:1、B企業兩個自然人需繳納個人所得稅和印花稅。
2、兩個自然人需繳納個人所得稅和印花稅。無法籌劃。
3、A企業由原持有30%股權增持40%需交印花稅，不涉及其他稅，B企業所有資產、負債、凈資產和主營收入及凈利潤不能納入A企業合并范圍。A企業長期股權投資按權益法核算。
關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知國稅函[2009]285號
2009年5月28日
各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：
為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發[2009]85號）的規定，現就有關問題通知如下：
一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。
三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。
四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。
對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。
五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。
六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。
京公網安備 11010802021794號
