提出如下問題:
關于泛華礦業重組羅平鋅電企業所得稅特殊性稅處理函
云南羅平鋅電股份有限公司（以下簡稱羅平鋅電）向貴州泛華礦業集團有限公司（以下簡稱泛華礦業或我司）非公開發行人民幣普通股股票87,988,827股（占其總股本的32.37%，總價63,000萬元），收購泛華礦業持有的普定縣向榮礦業有限公司（以下簡稱向榮礦業）和普定縣德榮礦業有限公司（以下簡稱德榮礦業）100%股權。
泛華礦業持有向榮礦業和德榮礦業兩家公司100%股權的初始投資成本為14000萬元，其中向榮礦業（注冊資本8,000萬元）和德榮礦業（注冊資本6,000萬元）。
現上述事宜已獲中國證監會核準，交易辦理完畢。
羅平鋅電向泛華礦業發行股票已于2013年11月15日上市。
根據財稅[2009]59號《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中特殊性稅務處理規定，我司持有羅平鋅電股票87,988,827股，計稅基礎為14,000萬元。
現我司與當地稅務部門認識分歧：羅平鋅電持有向榮礦業和德榮礦業100%股權的計稅基礎：當地稅務部門認為是14,000萬元，但我司認為應是63,000萬元，理由如下:
一、羅平鋅電發行股票公允價格是63,000萬元，用來購買購買我司資產。
1、《公司法》第二十七條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。”
企業接受投資后，資產的權屬發生了變更，所有權人由股東變更為被投資企業，它付出的對價是認可了股東相應的權益，該資產的價值當然是公允價。因此，增資資產以公允價值入賬是有法律基礎的。
2、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十一條 企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。
企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。
投資資產按照以下方法確定成本：
(一)通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；
(二)通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。
二、如果羅平鋅電持有向榮礦業和德榮礦業100%股權的計稅基礎是14,000萬元，當羅平鋅電將榮礦業和德榮礦業100%股權按63,000萬元（原價）轉讓出去，就產生49,000萬元應納稅所得額。
按這種模式：向榮礦業和德榮礦業100%股權轉讓的溢價就要兩家公司（泛華礦業和羅平鋅電）重復繳納企業所得稅。
因為泛華礦業轉讓兩家公司股權的溢價49,000萬并沒有減免稅，只是一種稅收優惠政策，遞延到將來股票變現時繳納。
所以我司認為羅平鋅電持有向榮礦業和德榮礦業100%股權的計稅基礎63,000萬元。
貴州泛華礦業集團有限公司
周新標13606011078
二零一三年十二月十二日
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:羅平鋅電持有向榮礦業和德榮礦業100%股權的計稅基礎是14,000萬元。泛華礦業將持有向的榮礦業和德榮礦業兩家公司100%股權(初始投資成本為14000萬元)轉讓給羅平鋅電換取羅平鋅電63,000萬元股票，此環節符合特殊性重組，依據59號文件規定不交企業所得稅。當羅平鋅電將榮礦業和德榮礦業100%股權按63,000萬元轉讓出去，會產生49,000萬元應納稅所得額。不存在重復納稅問題。
京公網安備 11010802021794號
