提出如下問題:
R公司為車用燃氣經(jīng)營企業(yè)，Q公司具有一座加氣站（未營業(yè)）。R公司欲購買Q公司股權(quán)，以拓展經(jīng)營網(wǎng)點，并作為分支機構(gòu)管理。R公司目前的操作模式為，先收購Q公司的股權(quán)，Q公司為R公司的全資子公司，運營一年后，再將Q公司注銷，使Q公司變?yōu)镽公司的分公司（不具有法人資格）。第一次股權(quán)收購環(huán)節(jié)，Q公司及Q公司的股東、R公司涉及哪些稅種，可享受哪些稅收優(yōu)惠？第二個環(huán)節(jié)，R公司吸收合并自己的子公司R公司和自己的子公司分別交哪些稅種，可否有稅收優(yōu)惠政策可以享受
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:您好，
1、公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及以下稅種：營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、印花稅。 2、個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納個人所得稅問題。根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第八條規(guī)定：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。 《個人所得稅法》第六條規(guī)定：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。第三條規(guī)定：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用比例稅率，稅率為20%。據(jù)此，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”應(yīng)稅項目，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，按照20%的稅率計征個人所得稅。 如果個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格公允，與股權(quán)投資成本和合理費用之和持平，不繳納個人所得稅。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價不公允，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十五條規(guī)定，納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額。
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）規(guī)定，2012年1月1日至2014年12月31日，兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
企業(yè)合并從稅收上來說，可劃分為“應(yīng)稅合并”和“免稅合并”兩種形式。根據(jù)《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法(試行)》(所得稅管理司，2008年)和財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)的有關(guān)規(guī)定，兩者劃分的條件主要是看合并方合并時支付給被合并方的代價是以現(xiàn)金為主，還是以股權(quán)為主。一般來說以現(xiàn)金為主的是應(yīng)稅合并，以股權(quán)為主的則是免稅合并。
應(yīng)稅合并情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所稅。 被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。
免稅合并的情況是指合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的收購價款中，如果非股權(quán)補價的公允價值低于股權(quán)賬面價值的15%.經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認，被合并方可暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)所付出的成本，應(yīng)按被合并企業(yè)資產(chǎn)的原賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值調(diào)整。
京公網(wǎng)安備 11010802021794號
