提出如下問題:
我們公司是一家外商獨資的生產銷售型企業，目前廠房等為租用（注：出租方目前是將該出租的廠房及土地作為投資入股成立了一家工貿有限公司，其股東為法人企業及其他自然人），現我公司想購回該土地及廠房，欲采取以下步聚：請問專家老師，以下各環節的涉稅事宜：
一、我外商獨資公司先以股權收購方式，取得該公貿公司100%的股權
此環節中：
1、出讓方需如何繳稅？
2、我收購方如何繳稅及入賬？
3、被收購的工貿公司在我們承繼期間會涉及哪些重要納稅義務？
二、在以上操作完成后，我外商獨資公司欲對該全資資子公司進行吸收合并，此環節中：
1、是否適用特殊性稅務處理？如何處理？
2、此交易中是否涉及土增稅及不動產、無形資產轉讓營業稅等？
3、被吸收后在我外商獨資公司層面，有增加何稅種，如何計算？
4、被并入的廠房及土地在獨資公司的計稅基礎及折攤年限如何確定？
以上非常謝謝
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:1、股權轉讓：
1）對股權轉讓不征收營業稅（財稅【2002】第191號）。(轉讓方)
2）企業股權轉讓所立的書據按0.5‰稅率繳納印花稅（國稅發【1991】155號）。(合同雙方)
3）轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
（(轉讓方為法人)
《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》
國稅函[2010]79號
三、關于股權轉讓所得確認和計算問題?
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
4）自然人轉讓股權，以股權轉讓價減除原始投資成本后的余額為應納稅所得額，繳納個人所得稅。
5）有關對納稅人或扣繳義務人的規定：
《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》國稅函[2009]285號
一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。
2、股權轉讓賬務處理
1）出讓方的帳務處理：
借：銀行存款
貸：長期股權投資
投資收益
或：
借：銀行存款
投資收益
貸：長期股權投資
2）受讓方的帳務處理：
借：長期股權投資
貸：銀行存款
3）工貿有限公司：
（1）股權轉讓是股東之間的交易.新股東接手后不得改變原企業資產的賬面價值。
（2）受讓方不通過A公司直接支付給出讓方的股權款：借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”。
3、你所稱的“吸收合并全資子公司”其實質為收回投資，按稅收有關收回投資的規定處理。
適用政策為：
《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》
財稅〔2009〕60號
五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。
被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。
被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。
京公網安備 11010802021794號
