提出如下問題:
A公司擬吸收合并B公司，A公司存續，B公司解散。B公司資產主要為不動產。A公司以現金資產和控股股東持有本公司股票對價，取得B公司凈資產，B公司原股東取得現金和A公司股票，是否滿足增值稅、土地增值稅、契稅等免征或暫不征收的條件？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:該項業務滿足增值稅、土地增值稅、契稅等免征或暫不征收的條件。
（一）企業所得稅
1、稅法依據
《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）
《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）
2、稅務處理（特殊性稅務處理）
特殊性稅務處理：企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
另外，59號文對特殊性稅務處理還設置了以下限制條件：
企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
稅務局申報
1、企業發生符合規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組的條件。，企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊性稅務處理。
（二）增值稅
1、稅法依據
《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）
2、稅務處理
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
《關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）
現將納稅人資產重組中增值稅留抵稅額處理有關問題公告如下：
一、增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
二、原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》（見附件）。 《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。
三、新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續申報抵扣。
本公告自2013年1月1日起施行。
特此公告。
（三）土地增值稅
1、稅法依據
《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第48號）
2、稅務處理
在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
（四）契稅
1、稅法依據
《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）
2、稅務處理
兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
（五）印花稅
1、稅法依據
《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》（財稅字[1988]第225號）
《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）
2、稅務處理
吸收合并合同是否應該繳納印花稅，沒有明確的文件予以規定，但從印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅的原則判斷，吸收合并合同不應繳納印花稅。
因合并而新增加的資金按規定貼花。
專家補充回復 |
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客戶你好：依據財政部 國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知
財稅〔2015〕37號
三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知
財稅〔2015〕5號
二、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。
不征契稅和土地增值稅。
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京公網安備 11010802021794號
