提出如下問題:
公司因業務重組，需要將子分公司的業務進行合并，撤銷分公司，將分公司的業務、資產、人員全部并入子公司。兩者為同一控制，辦公地點相鄰。請問財務如何處理比較好？需注意哪些稅務風險？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:同一控制下企業合并的處理
(一)同一控制下的控股合并
1、長期股權投資的確認和計量
借：長期股權投資(合并日于享有被合并方相對于最終控制方而言的賬面價值的份額)
應收股利(享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利)
貸：有關資產、負債(支付的合并對價的賬面價值)
股本(發行股票面值總額)
資本公積——資本溢價或股本溢價(倒擠)
2、合并日合并財務報表的編制
(1)合并資產負債表
如何理解合并日長期股權投資與子公司所有者權益的抵消?
① P公司投出100萬元貨幣資金形成S公司，作為企業集團整體，相當于貨幣資金100萬元由一個賬戶轉入另一個賬戶，P公司個別財務報表中的長期股權投資和S公司個別財務報表中的實收資本不應存在，應予抵消。
②P公司投出100萬元貨幣資金取得S公司100%股權，即P公司向S公司原股東支付100萬元貨幣資金，取得S公司原股東擁有的S公司100%股權。為簡化，假定S公司資產負債表中只有銀行存款100萬元，實收資本100萬元。作為企業集團整體，相當于用100萬元貨幣資金取得了S公司原有的資產和負債(即凈資產)，P公司個別財務報表中的長期股權投資和S公司個別財務報表中的所有者權益不應存在，應予抵消。
③P公司投出80萬元貨幣資金取得S公司80%股權，即P公司向S公司原股東支付80萬元貨幣資金，取得S公司原股東擁有的S公司80%股權。為簡化，假定S公司資產負債表中只有銀行存款100萬元，實收資本100萬元。作為企業集團整體，相當于用80萬元貨幣資金取得了S公司原有資產和負債的80%(即凈資產的80%)。在合并財務報表中，S公司的所有資產和負債都要全額反映，其凈資產的20%歸少數股東所有。因此，合并財務報表中P公司個別財務報表中的長期股權投資和S公司個別財務報表中的所有者權益不應存在，應予抵消，并同時確認少數股東權益。
合并財務報表的主體是母公司和子公司組成的企業集團，該集團的所有者是母公司投資者，因此，在合并報表日，應抵銷母公司長期股權投資與子公司所有者權益。抵銷分錄：
借：股本
資本公積
盈余公積
未分配利潤
貸：長期股權投資
少數股東權益
同一控制下企業合并的基本處理原則是視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，在編制合并日合并財務報表時，應將母公司長期股權投資和子公司所有者權益抵銷，但子公司原由企業集團其他企業控制時的留存收益在合并財務報表中是存在的，所以對于被合并方在企業合并前實現的留存收益(盈余公積和未分配利潤之和)中歸屬于合并方的部分，在合并工作底稿中，應編制下列會計分錄：
借：資本公積(以資本溢價或股本溢價的貸方余額為限)
貸：盈余公積
未分配利潤
(二)同一控制下的吸收合并
借：資產(被合并方賬面價值)
資本公積(資本溢價或股本溢價)(不足沖減部分沖減盈余公積和未分配利潤)
貸：負債(被合并方賬面價值)
資產(合并方非現金資產賬面價值)
銀行存款
股本
資本公積(資本溢價或股本溢價)
關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告
國家稅務總局公告2010年第4號
財務處理請參考以上，稅務風險方面主要考慮所得稅，請參考4號文件規定。具體合并的稅收籌劃，建議您與當地納稅人俱樂部聯系，他們會給您滿意的答復。謝謝提問！
專家補充回復 |
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子公司具有法人資格，分公司不具有法人資格，分公司隸屬于母公司，因此您所說的直接合并不妥。
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京公網安備 11010802021794號
