提出如下問題:
1.以子公司的股權作為投資，成立新的全資子公司，是否屬于股權轉讓？涉及哪些稅？
2.轉讓股權給子公司，涉及哪些稅？
3.兩個全資子公司合并，是否屬于打包出售？涉及哪些稅？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下: 您好：1、母公司轉讓全資子公司股權對外成立新公司屬于股權轉讓，會涉及到印花稅及企業所得稅。2、會涉及到企業所得稅，印花稅。3、同一控制下企業的吸收合并合并，是指一家或多家企業(被合并企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(合并企業)，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。合并分為吸收合并、新設合并和控股合并，被合并企業主體資格注銷的為吸收合并，合并各方主體資格均注銷而成立新的企業主體的為新設合并，被合并企業主體資格續存的為控股合并。
（一）企業所得稅 1、稅法依據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號） 《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號） 2、稅務處理（特殊性稅務處理） 特殊性稅務處理：企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。 另外，59號文對特殊性稅務處理還設置了以下限制條件： 企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（二）土地增值稅 1、稅法依據 《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第48號） 2、稅務處理 在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
（三）契稅 1、稅法依據 《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號） 2、稅務處理 兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
（四）印花稅 1、稅法依據 《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》（財稅字[1988]第225號） 《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號） 2、稅務處理 吸收合并合同是否應該繳納印花稅，沒有明確的文件予以規定，但從印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅的原則判斷，吸收合并合同不應繳納印花稅。 因合并而新增加的資金按規定貼花。
京公網安備 11010802021794號
