提出如下問題:
我們公司的名稱為**生態農業科技開發有限公司，為一般納稅人銷售貨物稅率16%，經營范圍是農作物加工，冷鏈物物流配送，食品加工等，成立于16年9月。這個公司所有配送及加工出的食品都是平價配送到法人名下成立的餐飲公司及商品流通超市等 。兩年來，很少索要到增值稅專票，造成增稅無進項抵扣，稅負過高，并且與總公司同時上增稅。同時企業兩年來虧損。鑒于多種情況考慮，公司法人及股東開會決議，將經營范圍分立，分為兩部分，生產加工和物流配送，其中一股東撤資，將包含物流配送方面的商品庫存及相關固定資產，相關債僅債務及企業虧損全部一并分立給這個撤資的股東，做為抵股權，在價值這塊都是平價平轉，不按市場公允價值分立，這種情況下，我們在涉稅方面會有什么問題，公司想在這塊合理的涉稅，請中心能給予幫助及解答！謝謝！
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:您好，
我國《公司法》第一百七十七條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”
由此可知，對公司分立債務的歸屬有以下兩種：
(一)公司與債權人沒有特別約定
公司與債權人沒有特別約定，債務由分立后的公司承擔連帶責任。
1、新設分立的債務歸屬。所謂新設分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個公司。比如a公司分立成b公司與c公司，那么債務就由b公司與c公司承擔連帶責任。
2、派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。就是說，原公司仍存在，只是規模減小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司與b公司，那么a公司的原有債務由分立后的a公司與b公司承擔連帶責任。
(二)公司與債權人有債務歸屬約定
在分立前債權人得知公司即將分離后，可以與公司就債務承擔達成協議，約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規定略有不同。
相關債僅債務及企業虧損全部一并分立給這個撤資的股東，做為抵股權，在價值這塊都是平價平轉，不會有風險的。
為了避免風險請咨詢當地稅務機關。
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