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| 專家回復 | 如果符合以下規定，不繳納稅費。 國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告 國家稅務總局公告2011年第13號 成文日期:2011-2-18 字體： 【大】 【中】 【小】 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有關增值稅問題公告如下： 納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。 本公告自2011年3月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行�！秶叶悇湛偩株P于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務總局關于中國直播衛星有限公司轉讓全部產權有關增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時廢止。 特此公告。 國家稅務總局 二○一一年二月十八日 財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知 財稅〔2009〕59號 成文日期:2009-4-30 字體： 【大】 【中】 【小】 各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局： 根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規定，現就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題通知如下： 一、本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。 �。ㄒ唬┢髽I法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。 �。ǘ﹤鶆罩亟M，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。 （三）股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。 （四）資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。 �。ㄎ澹┖喜�，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。 �。┓至�，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。 五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定： �。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 �。ǘ┍皇召彙⒑喜⒒蚍至⒉糠值馁Y產或股權比例符合本通知規定的比例。 �。ㄈ┢髽I重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。 �。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。 �。ㄎ澹┢髽I重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。 六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理： （四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理： 1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。 2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。 3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。 4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。 |
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