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2020-06-24 23:13:28

提出如下問題:
A公司注冊/實收資本4000萬，長投4000萬，沒有其他業務（A公司僅是投資持股平臺），B公司16年以現金2.8億收購了A公司100%股權（A公司股權全部是自然人，B公司按2.8億減去4000萬成本，即所得2.4億代扣代繳了個稅），同時，B公司賬面記了一筆長投2.8億。（收購前，A、B公司無關聯關系）

4年后即20年，B公司為理順內部架構、提升管理效率（其商業目的合理，符合企業重組特殊性稅務處理規定），擬吸收合并A公司，并選擇特殊性稅務處理。

但，關于吸收進B公司的計稅基礎是4000萬還是2.8億，B公司財務和主管稅務局意見不一，請老師幫忙分析、評判：

1、稅務局認為：按59號文規定，吸收到B公司的資產（即長投）的計稅基礎為A公司原有的計稅基礎，即4000萬；

2、B公司認為：16年收購A時的成本為2.8億（賬面記長投2.8億），并按2.8億申報了個稅【（28000-4000）*20%】，因此，計稅基礎已變成2.8億，而4000萬僅是A公司層面的賬面價值，并非實際的計稅基礎。

B公司、稅務局意見不一。



請俱樂部老師結合文件規定，給與分析、指導。謝謝。


尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:

因為公司注冊/實收資本是4000萬，吸收合并應以4000萬為計稅基礎，2.8億萬是股權價格，是A公司原股東轉讓股權取得的款項。

專家補充回復