提出如下問題:
地產A公司與集團母公司B合并為B公司的事項咨詢。
1、股權情況
公司A：股東1，個人持股90%；股東2，集團母公司B。
公司B：股東1，個人持股90%；股東2，合伙企業。
注：個人均為同一自然人。
2、公司A目前狀況
（1）A地產公司已不再拿地開發新項目，已經沒有開發資質；
（2）A公司剩余少量房產尾盤未銷售。
3、房產持有情況，自持房產在總資產占比20%以上。
問題一：如果B取消房地產銷售的經營范圍，未銷售房產如何處理成本更優？
問題二：我們可以適用的公司合并優惠政策有哪些？符合什么條件可以享受？
問題三：兩家公司股東都是統一自然人，持股90%，公司合并會對自然人稅收有何影響？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:您好，
如果B取消房地產銷售的經營范圍，未銷售房產可以按建筑成本處理成本。
企業合并可以享受哪些稅收優惠政策
按照《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》）及《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱《辦法》）規定，企業重組中的企業合并（以下簡稱企業合并重組）是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
可見，稅法所稱的企業合并重組是合并企業對被合并企業全部資產的合并，既包括傳統的“無償（不需要支付對價）”合并，也包括向被合并企業股東支付資產（滿足被合并企業股東全部或部分不接受“無償”合并條件發生的資產給付）的“有償”合并，即對被合并企業來說也就是過去所說的整體轉讓。不過，不論是“無償”合并還是“有償”合并，《辦法》都要求被合并企業要按照《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定進行清算，即以整個合并（清算）期作為一個獨立的納稅年度，將企業全部資產按合并交易確認或支付的價格（均為公允價值），減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額確認清算所得繳納企業所得稅，發生的虧損不得向合并企業結轉彌補，合并企業也要按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。那么，企業合并重組有沒有可享受的稅收優惠政策呢？筆者認為至少可有以下兩項：
一、企業合并重組中的貨物不繳納增值稅。
根據《通知》規定，企業合并重組是對被合并企業全部資產的合并，對被合并企業來說也就是對全部產權的整體轉讓，因此，根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定，企業通過合并將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
二、企業合并重組符合《通知》第五條規定條件，同時被合并企業股東在合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者發生在同一控制下且不需要支付對價的企業合并重組，且相關各方按照《通知》和《辦法》的規定報送和準備相關資料時，其交易各方對其交易中的股權支付部分，可按以下優惠政策對相關事項進行處理：
1、合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
2、可由合并企業彌補的被合并企業虧損，其彌補限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
(1)企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
該規定同國家稅務總局2000年發布的《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》相比，將免稅優惠的條件由“非股權支付額占所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)比例不高于20%”修改為“股權支付額不低于其交易支付總額的85%”。
(2)同一控制下且不需要支付對價的企業合并。
同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。從最終控制方的角度，該項交易僅是其原本已經控制的資產、負債空間位置的轉移，原則上不應影響所涉及資產、負債的計價基礎變化。因此，該條規定同一控制下且無需支付對價的企業合并可適用特殊性稅務處理。
滿足上述條件之一的企業合并重組可享受以下政策：
①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
⑤非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
公司不適用的公司合并優惠政策。
兩家公司股東都是統一自然人，持股90%，公司合并不會對自然人稅收有影響。
京公網安備 11010802021794號
