提出如下問題:
醫藥公司，屬于生產型企業，但也有自己的銷售部門，下屬有銷售部門（在陜西西安）。
現在想把銷售部門分離出來，成立獨立的子公司，這樣的話在股權分紅，雙方互開票等方面是否可以合理的減少稅收成本？
成立的子公司有哪些限制條件？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:您好，
設置獨立的銷售公司子公司的利弊：
（一）分公司
分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
（二）子公司
子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。 母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司受母公司的實際控制。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。母公司控制子公司通常就是基于股權的占有或控制協議。母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。
（三）稅收角度的區別
設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。如果組建的公司在經營初期發生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。 子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點，而選擇有利于納稅優惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。 世界各國（包括我國）對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定，這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。
1、 設立子公司的好處：
（1）在東道國同樣只負有有限的債務責任（有時需要母公司擔保）；
（2）子公司向母公司報告企業成果只限于生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況；
（3）子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優惠待遇，而分公司由于是作為企業的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優惠；
（4）東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；
（5）子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
（6）許多國家對子公司向母公司支付的股息規定減征或免征預提稅。
設立子公司需要的條件有5個：設立子公司要求股份符合法定資格和所限人數，并且股東共同出資并達到法定資本的最低限額。需要股東共同制定章程，子公司要以有限責任公司形式確定公司名稱，并組成公司機構。要求子公司是依法設立的。
1、股份符合法定資格和所限人數
國家作為唯一的出資人(股東)，可以設立國有獨資公司；公司、個人，包括農村村民，辭職、退職人員；國家法律法規和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數是有法律規定的，是二個以上五十個以下。
2、股東共同出資并達到法定資本的最低限額
有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產管理部門核算、確認，辦理轉移財產的法定手續。以工業產權、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。
以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批準，并需辦理相應的土地使用證。
有限責任公司注冊資本的最低限額，因公司從事的經營活動的不同而不同。
3、股東共同制定章程
訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關于公司的組織、經營的基本規定，是確定公司權利的文件。
4、以有限責任公司形式確定公司名稱，組成公司機構
設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構包括股東會、董事會和監事會。
5、依法設立
公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。
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