提出如下問題:
1、集團公司由三家法人股東組成，股權比例A公司60%，B公司30%，C公司10%
2、集團公司成立后，下面有6家控股子公司：兩家100%全資控股，另外四家持股50%-98%
3、現集團公司法人股東B公司將其持有集團公司的30%全部股權轉讓給A公司
4、集團公司子別報表累計未分配利潤為負，下面2家子公司同樣虧損，另4家是盈利。母子公司個別報表累計未分配利潤合計為正
5、以上納稅主體均為有限責任公司
6、請問B公司（轉讓方）和A公司（受讓方）間的股權轉讓協議，稅局核定股權轉讓收入的依據，是按集團公司合并報表還是集團公司和各子公司個別報表的凈資產？
7、若B公司30%股權，原始投資成本1000萬，而股權轉讓收入1150萬，扣除相關稅費（印花稅）的股權轉讓所得約148萬，B公司本次股權轉讓交易中按25%繳納企業所得稅？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:您好，
股權轉讓價格的認定不能一概而論，應從以下幾方面事實作為依據：
一是以股權的真實價值為依據。股權的真實價值，即股權所對應的公司資產的價值。
一般情況下，有限責任公司全部股權的價值應等同于公司整體資產的價值，而公司的資產從某種意義上而言，實際是由公司的全部股權所構成。故股權轉讓實質上是對公司資產的轉讓，按照等價的交易原則，其轉讓價格應等同于被轉讓股權所對應的公司資產的價值，這是確定股權轉讓價格最常用的依據。需要注意的是，由于股權具有財產權和社員權的雙重屬性，故股權中所包含的某些權利如分紅權、資產分配權等，雖然與股東的經濟利益有一定關系，但其權利的基礎是股東的成員身份，故其權利價值無法以貨幣方式來衡量，在各方當事人沒有相應約定的情況下，上述權利不應計入股權轉讓的價值范圍。
二是以當事人的真實意思表示為依據。
在某些情況下，股權轉讓的價格可能與其真實價值不符，由于各種各樣的原因，股權轉讓的當事人可能脫離股權的真實價值而另行確定股權的轉讓價格。根據自愿平等的合同原則，當事人自行確定轉讓價格是其享有的民事權利，故在沒有無效和可撤銷事由的情況下，即使轉讓各方當事人約定的股權轉讓價格與股權真實價值不符，只要此種約定是其真實意思表示，亦可以作為認定股權轉讓價格的依據。
三是以工商登記材料的記載為依據。
工商登記作為企業內部狀況對外公示的主要手段，其法律效力應得到足夠的尊重，工商登記材料中所記載的股東持股狀況、出資數額和股權價值是公司債權人向公司和股東主張權利的重要依據，也是股東承擔相應民事責任的原因之一。考慮到受讓股權后，新股東可能會產生對外承擔相應民事責任的風險，而此類風險的大小則基本按照工商登記材料的記載予以確定。因此，從保護債權人權益的角度出發，工商登記材料中所記載的股權轉讓價格，也應當成為重要依據。
四是以合法有效的合同為依據。
B公司30%股權，原始投資成本1000萬，而股權轉讓收入1150萬，扣除相關稅費（印花稅）的股權轉讓所得約148萬，B公司本次股權轉讓交易中按25%繳納企業所得稅？
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”
京公網安備 11010802021794號
