提出如下問題:
老師好：咨詢資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的優(yōu)勢及劣勢，要注意哪些事項？會有哪些稅收風(fēng)險？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:您好，
一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的優(yōu)缺點
1、兩者的主體和客體不同。
股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。
2、兩者的負(fù)債風(fēng)險不同。
股權(quán)收購方式下，收購公司成為目標(biāo)公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況，一般并購公司聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)如設(shè)計師和律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對目標(biāo)公司潛在債務(wù)風(fēng)險予以規(guī)避。
而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)收購后，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)，基本不存在或有負(fù)債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購對收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實現(xiàn)風(fēng)險。
3、兩者在稅收方面存在差異。
在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了印花稅外，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個人所得稅。
資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。
4、收購客體及變更手續(xù)不同。
股權(quán)收購的客體是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。
相關(guān)證照轉(zhuǎn)讓后果的差異。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接獲得或者目標(biāo)公司的資質(zhì)、牌照。而在股權(quán)收購當(dāng)中，通常情況下，收購方能夠自然取得目標(biāo)公司的原有證照。
5、受第三方影響不同。
股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標(biāo)公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標(biāo)公司其他股東。
資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。
二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購如何靈活運(yùn)用
資產(chǎn)收購和股權(quán)收購并不是對立的，有時在一個并購案中可以結(jié)合采用，靈活運(yùn)用。通過二者的結(jié)合以取得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、排除潛在債務(wù)、避免重大糾紛，最終甩掉包袱，輕裝上陣。公司并購實踐中，大型公司為確保收購的成功，對收購方式的選擇往往慎之又慎，有時不惜化費(fèi)大量的時間、精力和費(fèi)用。但也有些涉足并購不深的投資者，僅憑自己對目標(biāo)公司的感覺，有時甚至僅僅考慮到股權(quán)收購在當(dāng)下可以交繳稅，就做出最終的決定，結(jié)果可能事與愿違、得不償失。
投資者必須對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的調(diào)查，最好是委托律師、會計師、資產(chǎn)評估公司、財務(wù)咨詢公司、環(huán)境評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，對于目標(biāo)公司存在的各種風(fēng)險以及風(fēng)險的程度就會比較清楚，也就可以采取排除風(fēng)險或者降低風(fēng)險的措施，從收購成本、法律風(fēng)險、后續(xù)經(jīng)營等各方面綜合衡量股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的利弊，從而選擇更有利的收購方式。
三、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購在稅收差異上的區(qū)別
在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了合同印花稅，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。
資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。
京公網(wǎng)安備 11010802021794號
