提出如下問題:
老師你好，我司擬全資收購一家經營地在境內的韓資企業百分之百股權進行控股合并，付出對價全部為現金，有以下幾個問題需要請教：
1、針對股權收購，收購方和被收購方是否分別承擔增值稅納稅義務，例如被收購方是否需要針對股權交易向收購方開具發票，或者收購方是否存在法定替被收購方代扣代繳稅款的義務
2、隨公司合并而吸收進來的被合并方的各項資產，被合并方是否需要視同銷售或視同處置，如果需要對于這些資產的處置所得應如何繳納所得稅，合并方是否存在法定義務需要給被合并方代扣代繳所得稅？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:增值稅。
《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定如下：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的相關內容規定，合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
企業所得稅。
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的相關內容規定，企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
（3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
（4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
因此，1、股權轉讓不涉及增值稅，只涉及所得稅。
2、吸收合并不涉及增值稅和所得稅，請參考以上文件規定，謝謝提問！
專家補充回復 |
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您公司通過股權收購取得控制權，此行為只涉及股權交易，也就是股權轉讓的所得稅和印花稅問題，不涉及其他，股權交易雙方按股權交易金額，適用財產轉移書據項目計算繳納印花稅，股權轉讓的所得稅由股權轉讓方根據轉讓所得繳納。
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