提出如下問(wèn)題:
A公司和B公司是個(gè)人與甲公司共同投資的有限公司，現(xiàn)在準(zhǔn)備做以下重組，首先AB公司減資，個(gè)人股東按原始投資成本減資，全部變成甲公司的全資；然后A公司吸收合并B公司，B公司名下有房地產(chǎn)，請(qǐng)問(wèn)：重組過(guò)程涉及稅收嗎？分別是什么？
尊敬的會(huì)員：
您提出的問(wèn)題專(zhuān)家解答如下:1.AB公司減資，個(gè)人股東按原始投資成本減資，使得股權(quán)比例發(fā)生變化，個(gè)人股東減資時(shí)按成本減資時(shí)，如果AB公司有未分配利潤(rùn)和房產(chǎn)等不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，個(gè)人股東涉及個(gè)人所得稅問(wèn)題。
2.增值稅：2011年第13號(hào)公告：根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題公告如下：
納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇赵鲋刀悺＊?br />
土地增值稅：根據(jù)財(cái)稅〔2015〕5號(hào)二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
契稅：根據(jù)財(cái)稅〔2015〕37號(hào) 三、公司合并
兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
印花稅：財(cái)稅〔2003〕183號(hào) （二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。
企業(yè)所得稅：國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào) 財(cái)稅〔2009〕59號(hào)
在吸收合并過(guò)程中，如果滿(mǎn)足特殊性稅務(wù)處理的條件，被合并企業(yè)以及被合并企業(yè)股東可以暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不用繳納企業(yè)所得稅。
請(qǐng)參考以上文件規(guī)定，如還有疑問(wèn)請(qǐng)?jiān)俅翁岢觯x謝！
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