提出如下問題:
港資合資A公司注冊(cè)實(shí)收資本5000萬元，已實(shí)繳，其中：港資投資控股60%，內(nèi)地個(gè)人股東40%，7月初已辦理工商變更，按股份同比例減資至注冊(cè)資本500萬元后， 同時(shí)A公司的全資內(nèi)地子企業(yè)B公司2024年6月稅后累計(jì)利潤1000萬元，母公司A公司2024年6月累計(jì)利潤虧損400萬，將B公司利潤1000萬分配到A公司，投資收益資金按原投資比例返還股東股本金，涉及稅務(wù)的有哪些問題？
1、A公司工商變更減資后，應(yīng)返還股東的減資金額是否為=5000萬-500萬-虧損400萬=4100萬元？
2、股東會(huì)決議暫不分紅，先減注冊(cè)資本金回股東，即將1000萬退回給股東，退還給股東后，減資余額為3100萬，這種情況退資1000萬到股東手上，股東是否免利得稅？是否是減資完4100萬后，股東再收回的分配資金才征利得稅？
尊敬的會(huì)員：
您提出的問題專家解答如下:您好，
股東會(huì)可以通過決議決定公司不進(jìn)行分紅，而是選擇減少注冊(cè)資本。這一過程需要遵循《公司法》的規(guī)定進(jìn)行操作。首先，公司應(yīng)制定減少注冊(cè)資本的方案，并通過股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議。對(duì)于有限責(zé)任公司，減少注冊(cè)資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；對(duì)于股份有限公司，則必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。接下來，公司需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并在作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。完成上述步驟后，公司需修改公司章程，并通過報(bào)紙發(fā)布減少注冊(cè)資本公告，收集刊登公司減少注冊(cè)資本公告的報(bào)紙樣張，并起草公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。最后，自公告之日起45日后，公司可以向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理減少注冊(cè)資本的變更登記1。
需要注意的是，減資行為存在瑕疵時(shí)，如未履行通知義務(wù)，減資行為可能被視為無效或不生效。此外，減資行為對(duì)債權(quán)人沒有效力的情況下，注冊(cè)資本不發(fā)生變化，股東仍需以其認(rèn)繳出資的限額承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任2。因此，公司在決定減資時(shí)，應(yīng)確保所有相關(guān)步驟合法合規(guī)，以避免可能的法律風(fēng)險(xiǎn)。
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