提出如下問題:
甲公司為國有控股公司，計(jì)劃將一處房產(chǎn)通過資產(chǎn)重組方式無償劃轉(zhuǎn)給新成立的公司A公司，請問：1、在資產(chǎn)重組過程中是否涉稅，如有涉及那些稅，政策依據(jù)？2、如不需納稅，需提供哪些資料和流程稅務(wù)機(jī)關(guān)才認(rèn)可資產(chǎn)重組交易行為？如：國資委的批準(zhǔn)文件等。3、無償劃轉(zhuǎn)的是房屋，甲公司會(huì)計(jì)如何處理？
尊敬的會(huì)員：
您提出的問題專家解答如下:（一）增值稅
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號），納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號），納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動(dòng)力接收方為同一單位和個(gè)人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。
由以上規(guī)定可以看出，納稅人若通過合并、分立、出售、置換方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，且將資產(chǎn)連同與其關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)、勞動(dòng)力一起轉(zhuǎn)讓的，屬于凈權(quán)益（股權(quán)）交易。根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號）對金融商品轉(zhuǎn)讓的定義，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。非上市公司股權(quán)不屬于有價(jià)證券，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍，而對凈權(quán)益（股權(quán)）交易中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，也不用繳納增值稅。
而納稅人若非通過合并、分立、出售、置換方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，且將資產(chǎn)連同與其關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)、勞動(dòng)力一起轉(zhuǎn)讓的，就只是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)征收增值稅。
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號）第十四條規(guī)定：單位或者個(gè)人向其他單位或者個(gè)人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會(huì)公眾為對象的除外，視同銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)。
第四十四條規(guī)定：納稅人發(fā)生本辦法第十四條所列行為而無銷售額的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照下列順序確定銷售額：
1.按照納稅人最近時(shí)期銷售同類服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)的平均價(jià)格確定。
2.按照其他納稅人最近時(shí)期銷售同類服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)的平均價(jià)格確定。
3.按照組成計(jì)稅價(jià)格確定。組成計(jì)稅價(jià)格的公式為：組成計(jì)稅價(jià)格=成本×（1+成本利潤率），成本利潤率由國家稅務(wù)總局確定。
因此，由于劃轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)、存貨和設(shè)備是一種視同銷售行為，所以企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)需要按照視同銷售繳納增值稅。
（二）所得稅
1、國有資產(chǎn)（股權(quán)）無償劃轉(zhuǎn)一般性稅務(wù)處理
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）第二條以及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十五條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈(zèng)、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。
因此國有企業(yè)間雖是無償劃撥資產(chǎn)，但資產(chǎn)的所有權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，應(yīng)當(dāng)視同銷售，按公允價(jià)值確認(rèn)視同銷售收入，并以此計(jì)算資產(chǎn)處置所得或損失。
上述稅法規(guī)則共同構(gòu)建了國有資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)的一般性稅務(wù)處理納稅原則：劃出方劃出國有資產(chǎn)（股權(quán)）應(yīng)當(dāng)視同銷售，按公允價(jià)值確認(rèn)視同銷售收入；劃入方按公允價(jià)值確認(rèn)劃入國有資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)；當(dāng)國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定時(shí)，可以采用不同于上述規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理。
2、國有資產(chǎn)（股權(quán)）無償劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號），規(guī)定了國有資產(chǎn)（股權(quán)）無償劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務(wù)處理方法。
適用無償劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理的前提條件為：
1.有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
2.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；
3.劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)交易雙方的股權(quán)架構(gòu)不能改變；
4.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益；
5.100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)。
即采用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得，按照特殊性稅務(wù)處理可以不確認(rèn)收入。
（三）土地增值稅
單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征收土地增值稅
（四）契稅
從您的描述來看，您公司不符合財(cái)政部、稅務(wù)總局公告2023年第49號文，不能免契稅。
（五）印花稅
財(cái)政部、稅務(wù)總局公告2024年第14號 對同一投資主體內(nèi)部劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)、房屋等建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)、股權(quán)書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。同一投資主體內(nèi)部，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司、個(gè)體工商戶之間
請參考以上文件處理，僅憑您的描述無法準(zhǔn)確判斷，需要企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況結(jié)合文件綜合來判斷。賬務(wù)處理甲公司無償轉(zhuǎn)讓，即0元轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，損失計(jì)入資產(chǎn)處置收益科目中，此部分損失稅法估計(jì)不認(rèn)可。建議您公司與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通處理。謝謝提問！
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