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2024-11-06 22:25:41

提出如下問題:
請問：我集團(tuán)境外母公司分別在境內(nèi)投資設(shè)立A/B兩家公司，A公司注冊資本1400萬美元持股80% ，B公司注冊資本400萬美元持股100%，鑒于兩家公司長期經(jīng)營規(guī)劃及降低集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營管理成本，擬由A公司吸收合并B公司，請問這種合并是否符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定？如果不符，可依據(jù)的涉稅處理文件？謝謝


尊敬的會(huì)員：
您提出的問題專家解答如下:

你公司這種情況不符合企業(yè)重組-合并這種形式，不符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知
財(cái)稅[2009]59號(hào)
一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
　　（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。
五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
　�。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
　�。ǘ�）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
　　（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。
　�。ㄋ模┲亟M交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
　　（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

專家補(bǔ)充回復(fù)